中國改革開放及證劵市場(chǎng)的發(fā)展歷程造就了上市公司，上市公司既可能在這個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)“舞臺(tái)”上演精彩的表演，也可能因此而黯淡退出舞臺(tái)。舞臺(tái)的規(guī)則歸根結(jié)底是商業(yè)利益和股東利益最大化的支配下，以合法、合規(guī)運(yùn)作為表現(xiàn)形式的法律約束。上市公司法人治理及規(guī)范運(yùn)作不僅是上市公司自己的事情，還關(guān)乎公眾利益，而公司內(nèi)外治理和內(nèi)控系統(tǒng)的有效運(yùn)行，其關(guān)鍵就在于上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系建設(shè)。公司法人治理不僅是上市公司整體風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)向標(biāo)，也是影響上市公司質(zhì)量的重要因素。

法人治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governance)，作為現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)，是明確劃分股東會(huì)（包括股東），董事會(huì)（包括董事）、監(jiān)事會(huì)（包括監(jiān)事）和經(jīng)理層之間權(quán)力、責(zé)任和利益以及明確相互制衡關(guān)系的一整套制度安排。通過這樣一種制度安排，企業(yè)形成清楚的利益機(jī)制和決策機(jī)制，確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的有序、有效進(jìn)行。

本課程的開設(shè)，是為了幫助學(xué)員更有效的完善法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間權(quán)責(zé)分明、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、科學(xué)決策、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司利益更大化。

第一講：  現(xiàn)代企業(yè)與現(xiàn)代企業(yè)制

1．  現(xiàn)代企業(yè)制度的含義

2．  計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的傳統(tǒng)企業(yè)形態(tài)

3．  市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的現(xiàn)代企業(yè)形態(tài)：

第二講：走進(jìn)公司與公司法

1、  公司的概念與種類

2、  公司的特點(diǎn)： 

3、  公司法體系 

第三講：建立現(xiàn)代公司制度亟待理順的九大法律關(guān)系

1．  公司與股東

（1）公司的獨(dú)立性

（2）股東權(quán)與法人所有權(quán)的分界線

（3）股東有限責(zé)任原則

（4）公司為其控股股東提供擔(dān)保行為的效力

2．股東與股東（大小股東，內(nèi)外股東，新舊股東與股東平等原則）；

3．公司與經(jīng)營者（代理關(guān)系或信托關(guān)系）；

4．公司與政府

5．公司與債權(quán)人（公司無限責(zé)任原則）；

6．股東與債權(quán)人（掀去公司法人面紗原則在司法實(shí)踐中的運(yùn)用）

7．公司與勞動(dòng)者（勞動(dòng)者參加公司治理制度）

8．公司與競(jìng)爭(zhēng)者（反壟斷、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)）

9．公司與消費(fèi)者（消費(fèi)者權(quán)利）

第四講：妥善處理公司與政府之間的法律關(guān)系

1、  政企分開、政資分開（國有資產(chǎn)代表者與社會(huì)管理者分開）

2、  公司法人所有權(quán)、股東權(quán)與行政權(quán)的三權(quán)分立

3、  政府干預(yù)上市公司經(jīng)營活動(dòng)的職能轉(zhuǎn)變：

4、  政府干預(yù)上市公司經(jīng)營活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循的六項(xiàng)基本原則：

5、  案例：商事權(quán)利與行政權(quán)力的交織與沖突

第五講：公司資本制度

1、  最低公司注冊(cè)資本制度

2、  從法定資本制到授權(quán)資本制

3、  資本維持原則

4、  資本減少限制原則

5、   出資不實(shí)、虛假出資投資者的民事責(zé)任的界定

6、   假破產(chǎn)、真逃債案件中債權(quán)人的保護(hù)

7、   公司設(shè)立無效時(shí)發(fā)起人的責(zé)任

8、   公司轉(zhuǎn)投資的法律限制及其解釋

9、   股東協(xié)議中有關(guān)股利分配比例與出資比例不一致的條款的效力

10、 有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資比例的法律規(guī)則和司法實(shí)踐

11、 專利出資股東對(duì)專利技術(shù)不成熟給公司導(dǎo)致產(chǎn)品損失時(shí)責(zé)任承擔(dān)問題

第六講：公司的法人治理結(jié)構(gòu)

（一） 上市公司治理概況

1、  世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式：單層制與雙層制

2、  我國上市公司治理的法律框架：《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》

3、  我國上市公司完善公司治理的緊迫性

（二）激活股東大會(huì)制度

1、  股東大會(huì)作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的法律地位及其運(yùn)作現(xiàn)狀

2、  股東大會(huì)的表決程序與決議要件：寶商集團(tuán)股東大會(huì)決議效力案

3、  臨時(shí)股東大會(huì)的召集問題：董事會(huì)是否有權(quán)參加？

4、  新聞媒體旁聽上市公司的權(quán)利：濟(jì)南輕騎案

5    上市公司股東大會(huì)的電子化趨勢(shì)

（三）董事會(huì)、董事、董事長制度及其實(shí)務(wù)

1、  董事會(huì)中心主義與股東大會(huì)中心主義的流變

2、  經(jīng)營者（董事和經(jīng)理）的義務(wù)與責(zé)任：

3、  建立健全公司經(jīng)營者的激勵(lì)機(jī)制

（1） 經(jīng)營判斷規(guī)則對(duì)經(jīng)營者的保護(hù)

（2） 董事責(zé)任保險(xiǎn)經(jīng)營者

（3） 年薪制

（4） 股票期權(quán)；

（5） 員工持股制度

4、  董事長的法定地位與法定代表人的一元化

5、  董事選舉中的累積投票制度及其操作技巧

（四）獨(dú)立董事制度是對(duì)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的一大制度重創(chuàng)新

1、  獨(dú)立董事制度的國際經(jīng)驗(yàn)：美國

2、  獨(dú)立董事制度的中國實(shí)踐

3、  獨(dú)立董事的獨(dú)特法律地位

4、  獨(dú)立董事的資格保障機(jī)制

5、  獨(dú)立董事的責(zé)任確保機(jī)制

6、  獨(dú)立董事的利益激勵(lì)機(jī)制：

（1）報(bào)酬確定機(jī)制（2）責(zé)任限制機(jī)制

7、  獨(dú)立董事的集體規(guī)模優(yōu)勢(shì)

8、  妥善處理好獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的相互關(guān)系 

（五）總經(jīng)理的法律地位

（六）監(jiān)事會(huì)制度的完善

1、 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)范圍

2、 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成

3、 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能的對(duì)策

（七）勞動(dòng)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位

（1）職工參加公司民主管理；

（2）職工董事制度；

（3）職工監(jiān)事制度。

第七講：國有企業(yè)進(jìn)行公司制改革注意的問題

1、  國與企業(yè)改革的三個(gè)歷史階段回顧與評(píng)價(jià)

2、  國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)質(zhì)是公司化改革

3、  企業(yè)改建為公司的形式：國有獨(dú)資公司；有限責(zé)任公司；股份有限公司（含上市公司）

4、   由“第一把手”的爭(zhēng)論看《企業(yè)法》與《公司法》規(guī)制下的不同治理結(jié)構(gòu)

5、   妥善處理好“新三會(huì)”（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）與“老三會(huì)”（黨委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)）之間的關(guān)系

6、   瓦鋼案例；法定代表人在不同立法體系中的地位

7、   國有資本管理制度創(chuàng)新與國家股東代理機(jī)構(gòu)的確定、

第八講：股東權(quán)利的保護(hù)

 1、  自益權(quán) 、

2、  共益權(quán) 、

3、  典型案例：代表訴訟提起權(quán)：股東直接訴訟；行政訴訟、

4、最高人民法院《1.15通知》、

第九講：法律對(duì)控股股東的制約：如何當(dāng)好公司的父親

（1）控股股東的誠信義務(wù)

（2）國有企業(yè)進(jìn)行上市公司改制重組時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的公司治理問題

（3）上市公司與控股股東之間的法律關(guān)系

（4）“五個(gè)獨(dú)立”的具體要求

（5） 掀去法人面紗理論的國際經(jīng)驗(yàn)與中國實(shí)踐

（6） 關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制

（7） 機(jī)構(gòu)投資者的作用與地位：《證券投資基金法》起草動(dòng)態(tài)介紹

第十講：公司購并、解散與清算中的法律問題

1．  敵意收購中反收購措施的法律效力問題

2．  清算程序在公司和股東權(quán)益保護(hù)中的地位

3．公司沒有辦理年檢被吊銷企業(yè)法人執(zhí)照時(shí)的訴訟主體地位及債務(wù)承擔(dān)問題

第十一講：公司的社會(huì)責(zé)任

1、公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的含義   

2 、公司社會(huì)責(zé)任與企業(yè)辦社會(huì)

3、強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任的依據(jù)   

4、強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任的措施